合伙企业可以转股吗?

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可以,但有限合伙企业转手卖出是面临比较严重的税收问题的 《合伙企业法》规定“合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额” 但《所得税法》与《财税[2009]167号》规定: “个人独资企业和合伙企业对外投资分得的利润和股份,应全额纳入个人所得税征税范围,征收20%的个税;” 也就是说,合伙人在处置所持有的合伙企业的部分财产时,需要就该等处置所得缴纳20%的个人所得税。

《国家税务总局关于加强私募投资基金有关税收政策实施问题的通知》(税总函〔2014〕185号)第二条规定: 在基金业协会备案的基金取得投资收益后,对于投资者个人取得的收益,根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(国税发〔2009〕59号)等规定进行处理,在计算应纳税所得额时扣除。 对基金管理公司向个人投资者募集的资金利息收入,应当按照《企业所得税法》及其实施条例和相关规定进行税前扣除。

合伙企业作为纳税义务人,对股权转让所得应按20%税率缴纳个人所得税。但财税〔2009〕167号文件同时规定了一般情况下免予征税的条件,即符合下列条件之一的个人独资企业、合伙企业对外投资所取得的利息、分红等收入可免征个人所得税:

(一)个体工商户业主的经营所得;

(二)个人独资企业投资者及合伙企业合伙人的生产、经营所得;

(三)国有农业企事业单位从事农、林、牧、副、渔业生产的单位和个人。

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在有限公司发展到一定阶段,符合法律规定条件前提下,经全体股东的代表出席股东大会会议并且所持表决权的2/3以上通过决议,可以依照公司法的规定转为股份有限公司。所转换的股份有限公司应当体现原有限公司财产、债权、债务、业务等方面的延续性,转换后的股份有限公司的总资产、总股本及净资产等应当和原有限公司保持一致,原有的主要管理部门及业务人员也应当在公司转型后继续任职。

转股的实质是将有限公司整体变更成股份有限公司,故按照税法的相关规定,如果转股的股东为法人股东,股东作为企业所得税的纳税主体,应当将其增值部分在缴纳企业所得税时并入应税所得中纳税。如果股东为自然人,在转股后,随着股份有限公司的股价波动幅度增大,其增值潜力将明显高于有限公司,因此自然人股东因此可能获得可观的资本利得,按照现行税法规定,资本利得应并入个人的应税所得额课征个人所得税。所以,如果有限责任公司有自然人股东,公司在转股时应考虑因此而产生的赋税的影响。

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